武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”、“当代文体”)本次对涉及违规担保事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股东负责的态度,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,对违规担保事项进行披露,是基于保障中小股东知情权,并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

●截至本公告披露日,经公司自查发现,公司累计发生违规担保事项共3项,涉及违规担保金额32,491.36万元(涉及回购事项的按回购最大金额计算),其中涉及诉讼事项1项。

●公司将采取有效措施积极解决上市公司违规担保问题,同时,公司间接大股东武汉当代科技投资有限公司(以下简称“当代投资”)已承诺以其对公司债权豁免公司本次违规担保的等额债务,切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

截至本公告披露日,经公司自查发现,公司累计发生违规担保事项共3项,涉及违规担保金额32,491.36万元,其中涉及诉讼事项1项。具体情况如下:

2020年12月11日,公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)的控股股东当代投资与湖北合作投资集团有限公司(以下简称“湖北合投”)签署了《额度授信合同》、《借款合同》,约定湖北合投向当代投资发放贷款26,000万元(期限1年,年利率12%,逾期利率15.4%)。同时公司(作为保证人之一)与湖北合投签署了《最高额保证合同》,为前述借款提供连带保证担保。前述违规担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的6.04%。

当代投资为公司关联方,因此该事项涉及为关联方担保。2022年4月21日,湖北合投就借款事项向武汉市中级人民法院提起诉讼,涉及未按期清偿借款本息金额共计26,903.93万元。2022年6月30日,被告之一当代集团将前述诉讼事项转告公司,至此,公司方知悉存在前述违规担保行为,并需就前述未按期清偿借款承担连带担保责任。

截至2022年8月18日,公司对前述事项审批流程复查后发现,《最高额保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序,仅当代集团转交的湖北合投相关诉讼文件中的《最高额保证合同》内发现时任公司董事长法人印鉴,故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程,也无法履行有效的信息披露义务。

2018年,武汉长瑞风正现代服务业投资中心(有限合伙)(以下简称“长瑞风正”,公司为长瑞风正有限合伙人,持股24.5283%)与武汉麦合文创企业管理咨询有限公司(以下简称“麦合文创”)签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心(有限合伙)关于阿尔法文创(武汉)运营管理有限公司增资扩股协议》,约定长瑞风正向阿尔法文创(武汉)运营管理有限公司(以下简称“阿尔法”)增资4,000万元(实际增资2,600万元),如阿尔法未完成业绩承诺,则麦合文创须按照年化10%收益率回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权。

2018年6月13日,公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心(有限合伙)关于阿尔法文创(武汉)运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》,约定若麦合文创未履行回购义务,则由公司(作为保证人之一)代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述违规担保金额(以实际增资额2,600万元计算)占公司2017年度经审计归母净资产的1.03%。

2019年4月24日,公司与长瑞风正签署了《补充协议》,约定公司对阿尔法回购义务延期至2021年6月26日。

2021年6月10日,长瑞风正召开投资决策委员会2021年第三次会议,会议同意公司延期回购长瑞风正所持阿尔法的股权,回购截止期限为2023年2月1日,回购利率仍为单利10%,回购协议其他条款保持不变。

麦合文创为公司非关联方,因此该事项涉及为非关联第三方担保。截至目前,前述担保义务按回购最大金额计算为3,797.43万元,该笔担保不涉及诉讼。

2022年6月30日,公司开始相关自查工作,截至2022年8月18日,公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现,《关于阿尔法文创(武汉)运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》虽通过了公司OA办公系统的合同审批流程,该审批流程涉及时任公司管理人员包括董事长、常务副总经理、财务总监,但相关人员未向公司主管信息披露部门进行告知;《补充协议》未经过公司内部任何报批、决策程序,也无相关人员向公司主管信息披露部门进行告知,故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程,也无法履行有效的信息披露义务。

2020年12月10日、2021年1月19日,襄阳市鸿禾商业保理有限公司(以下简称“襄阳保理”)与武汉众视盛纳文化传媒有限公司(以下简称“众视盛纳”)分别签署了合计保理融资金额为2,050万元的《国内保理业务合同》。同日,公司与襄阳保理签署了《保证合同》,约定公司为前述保理合同项下义务提供连带责任保证。前述违规担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的0.48%。

众视盛纳为公司非关联方,因此该事项涉及为非关联第三方担保。截至目前,前述担保义务尚余1,790万元未履行,该笔担保不涉及诉讼。

2022年6月30日,公司开始相关自查工作,截至2022年8月18日,公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现,《保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序,仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字,且无相关人员向公司主管信息披露部门报备,故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程,也无法履行有效的信息披露义务。

截至目前,上述违规担保余额为32,491.36万元,占公司2021年度经审计归母净资产的49.67%,占公司2022年3月30日账面货币资金的610.83%,预计上述违规担保将对公司净资产和现金流产生重大影响。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款、第三款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同,上市公司主张担保合同对其不发生效力,且不承担担保责任或者赔偿责任的,人民法院应予支持;相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同,或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同,适用前两款规定。”公司前述32,491.36万元,违规担保未履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号)等法律法规的规定,公司认为相关违规担保合同的效力存在瑕疵,公司可以向人民法院主张担保合同对公司不发生效力。公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益,保护中小股东利益。若上述违规担保仍须公司承担相关担保义务,将可能对公司造成损失,从而影响公司的日常经营。

虽然公司已对所有与控股股东(含原控股股东)、关联方及其他相关方的资金往来、担保等情况进行了详细自查,但除上述违规担保外,公司仍无法确保是否还存在其他违规担保事项。

对于未在本次违规担保事项发生前及时进行详尽自查及披露,公司向广大投资者表示诚挚歉意。

上述违规担保未经公司批准并进行信息披露,已违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司此次披露是基于保障中小股东知情权,并不表示公司对违规担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。为此,公司拟采取以下应对措施:

1、上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序,公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益,保护中小股东利益。

2、公司将积极与相关方协商沟通,争取妥善处理违规担保事项,同时公司将督促公司相关责任人尽快采取有效措施消除违规担保对公司的影响。其中,经公司与当代投资沟通,当代投资不可撤销地承诺,如公司因履行前述连带担保责任而导致损失时,则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。如后续有相关进展,公司将及时履行相关披露义务。

3、公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控制度执行等方面全面深入开展自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺,进一步严格执行印章管理程序,进一步强化有关内控制度的执行,防范上述违规担保行为再次发生。

4、公司已经成立重大风险化解小组,及时应对可能产生的各类风险,并通过加强客户回款、金融机构沟通、管控公司费用等方式尽量降低对公司日常经营的影响。

经公司与当代投资协商,当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》,承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题,当代投资不可撤销地承诺,以其对公司债权【截至本公告出具日,当代投资对公司的债权为3.573亿元,公司与当代投资关联借款相关事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过(公告编号:2021-106号、115号)】,如公司因履行连带担保责任而导致损失,则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。

1、根据当代投资出具的承诺,如因上述违规担保问题导致公司承担相关担保义务,将不会增加公司的实际损失,也不会影响公司日常经营。

2、公司违规担保事项缺少董事会或股东大会审议程序,公司未履行相关披露义务,相关违规担保合同的效力存在瑕疵,且担保合同的效力最终还须经有关部门判断确认。

3、上述事项为截至本公告披露日公司自查结果,公司将进一步梳理违规担保情况,及时履行信息披露义务。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规事项的公告

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